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  • “抽屉协议”曝光 大连友谊原大股东起诉现任大股东

    来源:www.addieskate.com 发布时间:2020-03-06

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    Original Title:13亿股权转让变为28亿!《抽屉协议》揭露大连友谊前大股东起诉现任大股东

    记者宋杰陈峰北京报道

    12月9日晚,大连友谊公报(。深交所(SZ)在三年半前更新了控制权转移的后续措施。公司原大股东起诉现大股东,并将上市公司列为诉讼第三人,也暴露了“出票人协议”。

    三年前,也就是2016年6月,大连友谊的控股权发生了变化。武汉的两家公司以13亿元的转让价格购买了上市公司28%的股份,成为新的大股东。公司的主要股东和实际控制人也相应发生了变化。

    但最新公告显示,双方的协议金额不是13亿元,而是总计28亿元,包括现金、资产和债务。这一暴露是由于该公司目前的主要股东没有按照协议支付所有款项,因此被该公司的最初主要股东起诉到法院。

    大连友谊告诉记者《华夏时报》,股权转让协议涉及新的大股东。上市公司只是目标,没有发言权。它已经根据每次收到的信息发布了公告。

    上海创源律师事务所律师徐峰认为,控制权变更属于强制披露,上市公司有义务深入了解,即使只是披露的标的,也要确保信息披露的真实性、准确性和完整性,而不仅仅是披露的渠道。

    购买金额少于15亿元。

    根据公告,本案原告为大连友谊集团有限公司(以下简称“友谊集团”),该公司的前控股股东,现为第三大股东。两被告是武汉信用投资集团有限公司(以下简称“吴昕投资”)和武汉凯生经贸发展有限公司(以下简称“凯生经贸”)。

    本案源于2016年上市公司控股权转让。

    当时,大连友谊的大股东是原告友谊集团。同年5月,友谊集团与被告吴昕投资有限公司和凯生经贸有限公司签订协议,同意将上市公司持有的1亿股非限制性流通股转让给被告双方共同设立的子公司吴昕投资控股(深圳)有限公司(以下简称“吴昕深圳”),转让总价款为28亿元。吴昕投资控股成为新的大股东。

    其中6亿元将作为友谊集团的现金对价,7亿元将用于购买方按照协议承担待处置资产的债务,15亿元将用于友谊集团支付待处置资产的转让价款。简言之,28亿元分为现金、债务和资产。

    协议还规定,股权转让完成后,吴昕投资和凯盛经贸有限公司将协助上市公司将其商业和酒店资产、相应的负债和业务转让给友谊集团。

    2016年6月28日,新老大股东签署《股份转让协议》,一个月后完成标的股票的交割。转让完成后,吴昕深证持有公司1亿股股份,占公司总股本的28.06%,成为上市公司的控股股东。

    根据友谊集团的说法,协议生效已经三年半了。到目前为止,吴昕投资、凯盛经贸和吴昕深交所尚未完全履行协议条款。他们只支付了16.64亿元的交易对价,严重违约。因此,他们向大连市中级人民法院提起诉讼,要求法院责令被告支付剩余股份转让交易款11.36亿元,延期履行款1.93亿元。同时,友谊集团还将上市公司及其控股股东列为第三人。

    《华夏时报》记者致电大连友谊证券营业部及其工作人员称

    13亿元和28亿元显然相距甚远。为什么在之前的公告中没有及时披露?该员工解释说,该协议于2016年6月签署时,公司收到前控股股东友谊集团的通知,价格为13亿元,并及时公布。该公司在收到法院传票和起诉书后被列为第三人,并首先履行了向公众公布的义务。“从上市公司层面来看,我们将根据信息披露的要求公布我们所知道的情况。”

    她还说公司只是作为第三方上市,没有独立的索赔权。该案件对公司的影响只是间接的。目前,公司仅完成了控制权的变更,但协议中的其他条款尚未实施,尚未达到上市公司的水平。

    股权转让前后公布的价格差异很大。大连友谊是否涉嫌违法违规?徐峰律师告诉记者《华夏时报》,此事信息披露的核心义务主要是两大股东和中介机构。至于上市公司,应该根据他们是否知道信息来判断。但是,他提到控制权变更属于强制性信息披露内容,上市公司有义务对其进行深入了解,即使只是标的,以确保信息披露的真实性、准确性和完整性,而不仅仅是信息披露渠道。“如果公司声称完全不知道这一点,它必须提供证据,如缺席、未能参与沟通和谈判、反复询问协议的细节,以及让双方发出附有充分承诺的信函。”

    同时,徐峰指出,本案隐藏了上市公司实际控制人变更过程中可能出现的风险,尤其是支付条款的隐瞒,这实际上可能掩盖了实际控制人进一步变更的可能性,从而误导投资者。

    被告曾被控利益输送

    2017年8月,湖北省第一家金融控股集团武汉金融控股(集团)有限公司(以下简称“武汉金融控股”)被中共武汉市委检查组点名。主要问题是“资产管理层次多、链条长、涉嫌资本体外循环、国有资产流失风险、涉嫌与民营企业利益传递”等等。

    当时有媒体报道称,市场认为本案被告之一吴欣的投资是武汉黄金控制利益链中的第一枚棋子,这也是其被命名的主要原因。

    吴昕投资成立于2011年5月16日,原注册资本为1亿元。原股东为长江金控武汉投资管理有限公司(90%)和武汉高润投资管理有限公司(10%);经过一系列的混合改革,注册资本变成了20亿元,控股股东曾经是国有企业武汉信用风险管理有限公司。

    外界的看法是,吴欣的投资有国有背景做后盾,用资本实力担保自己的企业,形成一个利益链条,层层渗透后,投入到大连友谊的实际控制人陈志祥的民营企业中。

    2015年和2016年,吴昕投资和陈志祥控股的吴昕深圳共同卷入了大连友谊和新黄埔的股权收购战。在收购大连友谊期间,陈志祥和吴昕投资公司都发表声明称,双方没有关系,也没有一致行动安排。然而,武汉金控在2016年的财务报表中将吴昕深证列为合资企业。

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